该书详细解答了公司在设立、运营、变更、解散等各个阶段可能遇到的各种法律问题，内容涵盖了公司设立与出资、股东与股权、股东会决议与运营、公司变更、公司解散与清算等多个方面。每个问题都结合具体的法律条文和司法解释，给出了清晰明确的解答，旨在帮助公司管理者、法务人员以及相关专业人士更好地理解和应用公司法相关规定，有效防范法律风险，保障公司的合法权益。
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序言
第一章 公司设立、出资
1.设立有限责任公司需要哪些基本条件?
2.一人有限公司和个人独资企业的区别是什么?
3.设立分公司和子公司的区别是什么?
4.公司的实际控制人和控股股东一样吗?
5.担任公司法定代表人有风险吗?
6.丢失身份证,被冒用登记为公司法人时怎么办?
7.公司设立的字号与他人注册商标相同构成侵权吗?
8.有限责任公司的发起人、实际控制人、股东三者之间的区别是什么?
9.公司发起人的数量有没有限制?
10.公司发起人转让全部股权后,还需要对股东出资瑕疵承担连带责任吗?
11.公司未设立,投资人可以收回投资款项吗?
12.发起人为设立公司在以自己的名义对外签订合同时,产生的责任由谁承担?
13.发起人以设立中的公司的名义对外签订合同时,产生的责任由谁承担?
14.未能设立公司,发起人可以抽回出资款吗?
15.公司设立失败,发起人是否可以按分红比例承担公司债务?
16.股份有限公司发起人能转让自己的股份吗?
17.配偶一方在设立公司中承担的责任,另一方需要承担吗?
18.股东应否在公司成立时缴足出资?
19.知识产权的许可使用权是否可以出资?
20.股东用知识产权出资的条件是什么?
21.股东出资一定要在章程规定的出资期限内吗?
22.隐名股东具有出资的义务吗?
23.股东抽逃出资的法律后果是什么?
24.股东出资纠纷由哪个法院管辖?
25.债权人追债时,未缴纳或缴纳出资不足的股东是否需要承担责任?
26.股东实物出资需履行哪些法律程序?
27.公司设立期间的经营行为是发起人之间的合伙经营吗?
28.股权比例和表决权是对应的吗?
29.公司未成立时,其设立中的盈利如何分配?
30.公司一定要设立董事会吗?
31.外商在中国投资的类型有哪些?
32.有限责任公司的发起人与原始股东是否一致?
33.股东出资瑕疵的类型有哪些?
34.存在瑕疵出资的股东的股东权利是否可以受到限制?
35.股东出资不到位时,其他股东怎么办?
36.非货币财产在出资后贬值时可以要求出资人补足吗?
37.无处分权的财产可以出资吗?
38.公司的注册资本和开办资金有区别吗?
39.股东可以以其对公司享有的债权抵销其认缴的出资吗?
40.公司发起人未按期足额缴纳认缴的出资,其他已足额缴纳出资的股东可以要求公司返还出资吗?
41.股东的出资责任什么情况下会加速到期?
42.股东已将非货币形式的出资交付给公司,但未办理
43.挂名股东需要对公司的债务承担清偿责任吗?
第二章 股东、股权
1.哪些主体不可以做股东?
2.判断是否为股东的标准是什么?
3.股东可以被除名吗?
4.儿子能继承父亲的股东资格吗?
5.合伙企业可以做公司的股东吗?
6.瑕疵出资股东是否可以行使股东知情权?
7.股权代持情形下股东资格如何认定?
8.有哪些方式可以取得股东资格?
9.如何看待向公司投入资金行为性质不明情况下的股东资格问题?
10.被冒名成为股东时如何维权?
11.股东行使知情权的范围是什么?
12.公司在什么情况下可以拒绝股东查账?
13.股东能否聘请律师、会计师协助其查账?
14.股东能否按照认缴出资比例分取红利?
15.未实缴出资的股东能行使分红权吗?
16.股东分红权能否单独转让?
17.股东能够放弃分红权吗?
18.公司长期不分红,股东能否起诉要求公司分红?
19.隐名股东能否直接请求公司分红?
20.公司未能及时向股东支付分红款,是否需要承担利息?
21.股权转让中如何确定公司未分配利润的归属?
22.股东会或股东大会确定的利润分配比例错误,股东能否请求司法变更?
23.为何有些公司希望实施同股不同权?
24.股东表决权能否委托他人代为行使?
25.哪些情况下,股东行使表决权受到限制和排除?
26.什么是累积投票制?
27.有限责任公司能否实行累积投票制?
28.股权代持在我国是合法的吗?
29.如何确认股权代持关系?
30.股权代持存在哪些法律风险?
31.隐名股东可以采取哪些措施保障自己的利益?
32.显名(名义)股东主要存在哪些法律风险?
33.隐名股东要求显名的条件有哪些?
34.双重代持是否有效?
35.股东行使新增资本优先认缴权有时间限制吗?
36.公司股东能否未经其他股东同意而单方增资?
37.公司新增资本导致出质人持股缩减,质权人能否要求出质人增加担保物?
38.公司能否直接规定股东不能对外转让股权?
39.法律对股份有限公司发起人和高管人员的股份转让有哪些特殊要求?
40.股权各项权能能否分别转让?
41.股权转让后原股东能否请求分配其持股期间公司盈利的分红?
42.股权转让协议主要内容有哪些?
43.大股东是否有权阻止有限责任公司股东对外股权转让?
44.受让股权的新股东是否还有出资验资的义务?
45.没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗?
46.股东能否起诉损害股东利益的董事、高级管理人员?
47.公司高级职员执行职务造成公司损害时,在满足什么条件时需要向公司承担法律责任?
48.股东要查询公司会计资料被公司拒绝时怎么办?
49.股东能否起诉要求撤销股东会、股东大会或董事会的决议?
50.哪些途径可以消灭股东身份?
第三章 股东会决议、增减资、章程和运营
1.公司在未事先取得员工股东同意的前提下,是否有权以股东会决议的方式强制转让离职股东的股权?
2.公司章程约定股东向股东以外的人转让股权须经全体股东同意,这一约定是否有效?
3.修改章程、增资减资、公司合并、分立、解散事项的决议,是否可以通过公司章程约定为董事会通过即可?
4.股东在股东会未结束时即中途离席,该股东会决议是否有效?
5.股东会决议是否可以为股东增设竞业禁止义务?
6.股东会违反法律的规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润,该如何处理?
7.在发生“人章分离”的情况下,如何确定诉讼代表人?
8.股东未履行出资义务仍有表决权吗?
9.公司第一大股东既未担任董事,也未担任总经理,能否担任公司法定代表人?
10.有限责任公司章程能否约定股东的分红比例和持股比例不一致?
11.公司经营期限届满,其他股东要延长公司经营期限,部分小股东不同意,该如何处理?
12.母公司股东能否要求查阅子公司的财务会计报告?
13.仅有法定代表人的签名,没有公司盖章,所签订的合同有效吗?
14.法定代表人超越职权擅自订立的合同,对公司有效吗?
15.外国人可以成为内资公司的法定代表人吗?
16.公务员可以兼任法定代表人吗?
17.一人能否同时担任两个以上公司的法定代表人?
18.冒名转让股份,被冒名人能采取什么措施?
19.公司章程未约定股东出资期限是否合法?
20.股权激励方案中,与被激励对象约定高额违约金条款是否有效?
21.现实中很多公司通常有“两套账簿”,股东实现知情权时,是否可以要求复制“私账”?
22.通过有限合伙企业作为持股平台进行股权激励,若员工行权后,回购其合伙份额的钱由谁承担?
23.公司股权激励中如何确定激励对象?
24.股权激励可以授予公司的外部人员吗?
25.公司股东会是否可以约定大股东拥有“一票否决权”?
26.公司董事会是否可以约定某个董事拥有“一票否决权”?
27.公司董事会决议将公司经营权承包,是否损害小股东利益?
28.股东违反股东协议的约定行使表决权,是否属于滥用股东权利?
29.公司新设合并,原公司注销是否需要经过清算程序?
30.股东分红是否需要代扣纳税?
31.《公司法》规定的董事会的一些权利能否由股东会来行使?
32.股权受让方需要承担股权转让前公司的债务吗?
33.以技术作为投资的风险大,作为合作相对方该如何防范?
34.如何确定股东资格取得的具体时间及方式?
35.股东退出机制有哪些?
36.公司章程该如何设计股东退出机制?
37.公务员出资可否确认其股东资格?
38.公司法股东表决形式有哪些?
39.股东在认缴期限届满前转让股权的,转让股东是否仍负有出资义务?
40.虚拟股权激励分红权引起的纠纷是否是劳动纠纷?
41.股权质押后能否增资或者减资?
42.夫妻关系存续期间,股权登记一方是否可以单独处分名下股权?
43.股东以虚假的清算报告骗取法人注销登记的,对公司债务是否承担无限连带责任?
44.增资纠纷中,股东会决议被冒签能否影响增资结果?
注释
第四章 公司变更
1.公司的哪些变更行为应办理变更登记?
2.公司的董事、监事、经理如发生变动,需要办理变更登记吗?
3.如何在网上办理公司变更登记?
4.公司变更住所的,应该在迁入前还是迁入后办理变更登记?
5.公司变更名称、法定代表人等事项,应在什么期限内提出申请?
6.公司超出登记经营范围经营有何法律风险?
7.有限责任公司变更股东必须办理变更登记吗?
8.法院依强制执行程序转让股东权利时,有限责任公司其他股东是否可以优先购买该股权?
9.有限责任公司股东在什么情况下可以向股东之外的人
10.有限责任公司的股东之间是否可以自由转让股权?
11.股权转让完成后还需办理什么手续?
12.有限责任公司的自然人股东死亡,其合法继承人如何继承股东资格?
13.公司合并的方式有哪些?
14.公司合并的流程是什么?
15.公司发生合并或分立的,债权债务如何处理?
16.债权人能否直接组织公司合并?
17.公司的哪些变更行为需要编制资产负债表及财产清单?
18.公司减少注册资本的一般流程是怎样的?
19.公司增加注册资本的一般流程是怎样的?
20.有限责任公司增加注册资本时,股东应如何认缴新增资本的出资?
21.股份有限公司为增加注册资本发行新股,股东如何认购新股?
22.公司变更名称或法定代表人的,对劳动合同是否有影响?
23.有限责任公司变更为股份有限公司股东需要缴税吗?
24.国有企业的股权转让应遵循哪些法律程序?
25.燃气等特许经营企业是否可以私自转让股权?
26.一人有限公司发生转让的,其债权债务应如何处理?
27.公司变更后商标怎么办?
28.对公司形式变更决议持有异议的股东,能否行使股份回购请求权?
29.有限责任公司变更为股份有限公司后,是否可以连续计算存续时间?
30.外资并购境内企业的情况及安全审查的范围有哪些?
31.未办理股权变更登记是否影响股权转让协议的效力?
32.股东出资瑕疵是否影响股权转让合同的效力?
33.如何确定股东优先购买权中的“同等条件”?
34.股东对转让的股权是否可以部分行使优先购买权?
35.侵犯其他股东优先购买权的股权转让合同是否有效?
36.股东转让股权过程中,应如何尊重其他股东的优先购买权?
37.外资企业增资或减资有什么特别流程吗?
38.公司是否可以强制退股的方式除名股东?
39.股东协议退股是否属于抽逃出资?
40.股权受让方发现股东隐瞒债务时的救济途径有哪些?
41.董事可无故被更换吗?
42.董事违反忠实义务,公司应如何处理?
第五章 公司解散、清算和注销
1.哪些事由将导致公司解散?
2.公司章程规定的营业期限届满时,公司还能否存续?
3.小股东可以解散公司吗?
4.解散公司和清算申请可否同时提起?
5.公司解散后可以直接注销吗?
6.债权人可否追究在公司解散后恶意处置公司资产的公司股东或董事的责任?
7.公司解散时,尚未缴纳出资的股东还需要继续缴纳吗?
8.清算组由哪些人组成?
9.债权人可以申请法院指定清算组清算吗?
10.债权人未收到清算组的通知或公告,可以要求赔偿吗?
11.被吊销企业营业执照的公司是否具有法人资格?
12.债权人可以主张未履行或怠于履行清算义务的公司清算义务人对公司债务承担责任吗?
13.公司财产不足以清偿债务时,尚未缴纳出资的股东及其他股东是否需要承担清偿责任?
14.清算组成员履行清算义务时,给公司或债权人造成损失时的,是否需要承担赔偿责任?
15.如何确定解散公司诉讼案件和公司清算案件的管辖地?
16.清算组可以代表公司参加诉讼吗?
17.清算后的剩余财产如何分配?
18.申报债权期间,可否单独清偿债权人财产?
19.清算期间,公司财产资不抵债时如何处理?
20.公司在清算过程中通常会遇到哪些诉讼?
21.清算组可以宣告破产吗?
22.清算组清算时的职权有哪些?
23.清算方案需要有关机关确认吗?
24.清算周期有多长?
25.公司依法清算结束并办理注销登记前,可否进行有关的民事诉讼?
26.债权人未在规定的期限内申报债权,还可以补充申报吗?
27.被吊销企业营业执照的公司,是否有权请求抽逃出资的股东返还出资款?
第六章 公司刑事风险
1.公司为逃避债务转移财产进行破产会触犯刑法吗?
2.企业家、公司高管为何容易触犯职务侵占罪?
3.夫妻公司中,夫妻一方转移财产是否构成职务侵占罪?
4.公司及其员工支付回扣、手续费等涉嫌什么犯罪?
5.企业在经营过程中,如何避开日常结算的刑事风险?
6.企业何种情况可以认定构成虚开增值税专用发票罪?
7.P2P平台借款项目造假是否一定构成集资诈骗罪?
8.P2P平台债权转让模式是否构成非法集资犯罪?
9.企业在招标过程中与其他投标人串标,是否构成串通投标罪?
10.商业贿赂可能涉及的罪名有哪些?
11.公司负责人交代行贿事实中何为“主动交待”?
12.公司、企业人员受贿与挪用侵占犯罪的潜伏期有多长?什么时间段最易暴露?
13.股东股权转让过程中可能存在的刑事法律风险有哪些?
14.公司在破产清算中的哪些行为易被认定为妨害清算罪?
15.国有公司、企业、事业单位的工作人员在何种情形下会涉嫌犯为亲友非法牟利罪?
16.国家工作人员在履行合同的过程中致使国家利益遭受重大损失的,是玩忽职守罪还是签订、履行合同失职被骗罪?
17.公司高管、主要负责人在被公安机关刑事拘留后,亲属应如何应对?
18.企业刑事法律风险防范的对策有哪些?
19.公司、公司高管易涉嫌犯罪的追诉时效是多久?
20.公司向银行贷款,何种情况下会被认定为骗取贷款罪?
21.如何理解信用卡诈骗罪中的恶意透支?
22.公司从银行贷款后,将贷款获取的资金借与他人收取高额利息,是否构成高利转贷罪?
23.公司的哪些行为易被认定为非法吸收公众存款?
24.公司非法集资,员工需要负责吗?
25.企业或个人在与他人签订、履行合同过程中的哪些行为会被认定为合同诈骗罪?
26.公司虚开发票的达到何种情况会涉嫌犯罪?
27.生产型企业在生产、经营过程中易涉嫌的罪名有哪些?
28.刑事上未经追赃是否影响民商事案件的受理和审理?
29.公司员工与公司之间的经济纠纷是否会阻却职务侵占罪的认定?
30.公司员工伪造公司印章与第三方签订合同,是否必然导致签订的合同无效?
注释
附录
中华人民共和国公司法
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(五)
